Empréstimo Para Exercício Stock Opções

O que significa Exercício significa Exercício significa colocar em vigor o direito especificado em um contrato. Na negociação de opções, o detentor da opção tem o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender o instrumento subjacente a um preço especificado em ou antes de uma data especificada no futuro. Se o detentor decidir comprar ou vender o instrumento subjacente (em vez de permitir que o contrato venha a expirar sem valor ou fechar a posição), ele ou ela irá exercer a opção e fazer uso do direito disponível no contrato. INTERVALO Exercício Na negociação de opções, o comprador (ou o titular) de um contrato de compra pode exercer seu direito de comprar as ações subjacentes ao preço especificado (o preço de exercício), o comprador de um contrato de venda pode exercer seu direito de Vender as ações subjacentes ao preço acordado. Se o comprador optar por exercer a opção, ele ou ela deve informar o vendedor da opção (o escritor do contrato de opção). Isto é conseguido através de um aviso de exercício, a notificação dos corretores de que um cliente deseja exercer o seu direito de comprar ou vender o título subjacente. O aviso de exercício é encaminhado ao vendedor da opção através da Clearing Corporation de Opções. Mesmo que o comprador tenha o direito, mas não a obrigação de exercer a opção, o vendedor é obrigado a cumprir os termos do contrato se o comprador decide exercer a opção. A maioria dos contratos de opções não é exercida, mas, em vez disso, é permitida a expirar sem valor ou são fechadas por posições opostas. Por exemplo, um titular de opção pode fechar uma chamada longa ou colocar antes da expiração vendendo-lo (assumindo que o contrato tem valor de mercado). Se uma opção expirar sem exercer, o titular não tem mais nenhum dos direitos concedidos no contrato. Além disso, o detentor perde o prêmio que foi pago pela opção, juntamente com quaisquer comissões e taxas relacionadas à sua compra. Por mais de quatro décadas, a Fenwick amp West LLP tem ajudado algumas das empresas mundiais mais reconhecidas tornar-se e permanecer, Líderes de mercado. De empresas emergentes a grandes corporações públicas, nossos clientes são líderes em tecnologia, ciências da vida e setores de tecnologia limpa e estão mudando fundamentalmente o mundo através de inovação rápida. MAIS Fenwick amp West foi fundada em 1972 no coração da Silicon Valley antes de Silicon Valley existedby quatro advogados visionário que deixou um escritório de advocacia de primeira linha de Nova York para perseguir sua crença compartilhada de que a tecnologia iria revolucionar o mundo dos negócios e pioneiro o trabalho legal para aqueles Inovações tecnológicas. Para serem mais eficazes, eles decidiram que precisavam se mudar para um local próximo à pesquisa primária e ao desenvolvimento tecnológico. Esses quatro advogados abriram seu primeiro escritório no centro de Palo Alto, e a Fenwick se tornou uma das primeiras firmas de advocacia tecnológicas do mundo. MAIS Desde a nossa fundação em 1972, a Fenwick tem se empenhado em promover a diversidade e inclusão tanto dentro de nossa empresa como em toda a profissão jurídica. Por quase quatro décadas, a empresa tem promovido ativamente um ambiente de trabalho aberto e inclusivo e comprometido recursos significativos para melhorar os nossos esforços de diversidade em todos os níveis. MAIS Em Fenwick, estamos orgulhosos do nosso compromisso com a comunidade e com nossa cultura de fazer a diferença na vida de indivíduos e organizações nas comunidades onde vivemos e trabalhamos. Reconhecemos que a prestação de serviços jurídicos não é apenas uma parte essencial de nossa responsabilidade profissional, mas também uma excelente oportunidade para nossos advogados de ganhar valiosa experiência prática, aprender novas áreas da lei e contribuir para a comunidade. MAIS Ano após ano, a Fenwick amp West é homenageada pela excelência na profissão de advogado. Muitos de nossos advogados são reconhecidos como líderes em seus respectivos campos e nossos Grupos de Práticas Corporativas, Fiscais, de Litígio e Propriedade Intelectual recebem consistentemente os melhores rankings nacionais e internacionais, incluindo: Grupo de Tecnologia Nomeada do Ano pela Lei360 Classificado 1 nas Américas pelo número De negócios de tecnologia em 2015 pela Mergermarket Quase 20 por cento dos sócios de Fenwick são classificadas por Chambers Consistentemente classificou entre os 10 escritórios de advocacia superiores nos EU para a diversidade Reconhecido como tendo programas superiores do mentoring e do pro bono por Euromoney Nós levamos a sustentabilidade muito seriamente em Fenwick. Como muitos de nossos clientes, estamos adotando políticas que reduzem o consumo e o desperdício e melhoram a eficiência. Através do uso de tecnologias desenvolvidas por alguns de nossos clientes de tecnologia limpa, estamos na vanguarda da implementação de políticas e práticas sustentáveis ​​que minimizem o impacto ambiental. De fato, a Fenwick ganhou reconhecimento em várias áreas como um dos melhores escritórios de advocacia dos EUA para implementar práticas de negócios sustentáveis. MAIS Na Fenwick, temos uma paixão pela excelência e inovação que espelha a nossa base de clientes. Nossa empresa está fazendo mudanças revolucionárias para a prática do direito através de investimentos substanciais em ferramentas de tecnologia proprietária e processos que nos permitem oferecer os melhores serviços jurídicos da classe de forma mais eficaz. MAIS Brincar com fogo: empréstimos para opções de exercício Existe um debate atual sobre se estamos em um período de altas valorizações, exuberância irracional ou uma bolha para a direita. Eu não sei, mas eu vi um artefato da própria bolha traseira sua cabeça feia nos últimos tempos: o uso de empréstimos para exercer opções de ações. Em suma, é uma coisa extraordinariamente perigosa a fazer com conseqüências potencialmente muito prejudiciais. Noções Básicas Atualmente, a taxa de ganhos de capital de longo prazo federal é limitada em 20 por cento ea taxa de imposto de renda para os assalariados superiores é de 39 por cento. Em geral, os indivíduos que vendem ações que foram mantidas por pelo menos um ano são tributados pela menor taxa de ganhos de bonificação, enquanto aqueles que vendem ações que foram mantidas por menos de um ano são tributados à alíquota de imposto de renda mais alta. Isso significa que se seus clientes recebem uma opção de ações e não exercê-la com antecedência, eles serão tributados a uma taxa que é 20 por cento maior. Conseqüentemente, para funcionários de inicialização, pode haver um grande benefício fiscal para comprar ações de modo que a taxa menor será aplicada após uma saída bem-sucedida. Infelizmente, com altas avaliações de hoje, muitos funcionários são incapazes de se dar ao luxo de exercer suas opções de ações. Isto é particularmente verdadeiro para os funcionários de nível mais alto se juntar a startups promissoras que já têm tração. Essas pessoas tendem a ter grandes opções de concessão e tais empresas têm sharesso caro exercitar opções é muitas vezes custo proibitivo para todos, mas os empregados mais ricos. Uma possível solução alternativa é um empréstimo. Uma empresa pode emprestar dinheiro a seus funcionários para exercer suas opções. Nessas situações, o dinheiro não muda mesmo de mãos. O empregado assina uma nota prometendo pagar a empresa o montante de exercício necessário em algum momento no futuro eo empregado usa essa nota para pagar o preço de exercício da opção. A transação é neutra para a empresa ea posição fiscal dos funcionários é melhorada. O que poderia estar errado com isso Por um lado, a partir da perspectiva Internal Revenue Services, o período de exploração de ganhos de capital de longo prazo só começa quando as ações são compradas. Se a suposta compra for feita por meio de um empréstimo, essa compra só será considerada válida se o mutuário tiver uma obrigação pessoal de pagar a totalidade ou uma parte substancial desse endividamento. Portanto, se o empréstimo é um empréstimo não recorrer (ou seja, a empresa só pode ir após as ações como garantia se o empréstimo não é reembolsado), o IRS não considera isso como uma venda. Consequentemente, o detentor de notas (a empresa) deve recorrer aos ativos do comprador (o empregado) para iniciar o relógio de ganho de capital (isto é, o mutuário será pessoalmente responsável por pelo menos uma parte substancial do empréstimo). A realidade empregados que entram em tais transações têm muitas vezes chegado confortável que o empréstimo não é real em suas mentes, a empresa está certo de ser bem sucedido para que o empréstimo será facilmente reembolsado a partir do produto maciço de uma venda de ações no IPO inevitável, ou (pior Caso) aquisição rentável. Se alguma coisa fosse dar errado, a equipe de gerenciamento iria trabalhar algo com os funcionários afetados. O problema é o que acontece quando o navio cai. Enquanto todo mundo acha que sua inicialização será um sucesso, o fato é que muitos, muitos startups falhar. Enquanto alguns fazem isso de maneiras ordenadas que envolvem o reembolso ordenado dos credores ou um acqui-hire, muitos simplesmente dobrar a loja sem reembolsar seus credores. Mesmo com uma gestão bem-intencionada, startups muitas vezes se encontram fechando suas portas em uma situação com ativos valem muito menos do que suas responsabilidades. Quando isso acontece, os credores efetivamente possuem a empresa (seja através de uma falência formal ou outro processo) e nomear uma pessoa agindo em seu nome para pentear através de todos os ativos da empresa para ver como eles podem recuperar o dinheiro que são devidos. Os empréstimos que os empregados usaram para exercer suas opções estão entre esses ativos. Sem surpresa, os credores querem que essas notas sejam reembolsadas. Estou escrevendo isso porque eu vi isso errado erradamente errado. Quando a bolha da tecnologia estourou em 2001, muitas pessoas que tinham usado empréstimos para exercer opções acabou por ser muito surpreso quando esses empréstimos veio devido. Primeiramente fora, as partes que possuíram eram worthless. Em segundo lugar, o conselho de administração e os funcionários tinham muitas vezes renunciado em massa, deixando os assuntos da empresa a ser gerido por um comitê de credores (ou uma pessoa nomeada por tal comitê). Esses comitês credores foram implacáveis ​​em seu desejo e capacidade de extrair ativos de detentores de notas. Eles encerraram casas de pessoas e carros, colocaram ônus em contas bancárias e buscaram o pagamento de salários futuros. Os ex-membros da diretoria e oficiais não tinham autoridade para interromper esse processo. Durante este período, eu recebi numerosos telefonemas angustiados de ex-funcionários de companhias que já haviam voado alto. Eles foram geralmente chocado ao descobrir que eles tinham de reembolsar o dinheiro que tinham emprestado. Se seus clientes têm os ativos para pagar o empréstimo fora, mas preferiria colocar o dinheiro para trabalhar em outro lugar, pode ser um risco razoável para usar um empréstimo para exercer opções de ações. A linha inferior, entretanto, é que seus clientes devem somente pedir este dinheiro se podem ter recursos para pagá-lo para trás. Parece senso comum, mas em tempos bons como esse, nosso senso comum coletivo parece falhar. Este problema é agravado pelo relatório tendencioso sobrevivente de funcionários de empresas de sucesso que desejam (com o benefício de 2020 retrospectiva) que tinham exercido suas opções antecipadamente. É ótimo para exercer opções como um dispositivo de planejamento tributário, mas não deixe que a cauda de impostos wag o cão econômico. Originalmente publicado no Diário de 24 de junho de 2014. ACORDO DE EXERCÍCIOS E RECOMPRAÇÕES DE OPÇÃO Este Contrato de OPERAÇÕES E EXERCÍCIOS (este 147 Contrato 148) é feito e celebrado a partir de, 20 (a Data Efetiva 148), entre e entre LinkedIn Corporation, uma corporação de Delaware (a 147Companhia148), e um executivo da Companhia (o 147 Comprador 148). Os termos em letras maiúsculas não aqui definidos terão os significados que lhes forem atribuídos no Plano de Ações Incentivo de Ações Alterado e Reformulado 2003, conforme poderá ser posteriormente alterado e / ou atualizado de tempos em tempos (147 Plano 148). A. De acordo com o Plano, a Companhia concedeu ao Comprador uma opção (147 Opção 148) para adquirir ações ordinárias da Companhia (as 147 Ações de Opção 148). Essa Opção pode ser exercida ao Preço de Exercício por Ação especificado no Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações celebrado entre a Companhia eo Comprador e datado a partir do (147 Aviso de Subsídio 148) e estabelecendo os termos e condições da Opção. B. A partir da Data de Entrada em Vigor, nenhuma das Ações da Opção é investida (147 Ações Vested 148) e todas as Ações da Opção são não-vencidas (147 Ações Não-Investidas 148) de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido no Aviso de Subvenção. C. O Comprador deseja exercer a Opção de Compra de Ações (as 147 Ações 148), consistindo de Ações Não Vendidas e nenhuma Ação Vested, por um preço de compra agregado de (o Preço de Compra 148), pagável à Companhia pela entrega de certas Notas promissórias, conforme estabelecido neste documento. D. A Companhia está disposta a permitir que a Compradora exerça a Opção nos termos estabelecidos neste documento, no âmbito de um Programa de Empréstimo Executivo aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia146. No âmbito do Programa de Empréstimos, alguns executivos da Companhia têm o direito de exercer opções de compra de Ações Ordinárias da Companhia concedidas a eles ao abrigo do Plano, mediante a emissão de notas promissórias pagáveis ​​à Sociedade num montante total não superior a 750.000 Executivo participante. Do valor total do capital das notas, 55 serão evidenciadas por uma nota promissória de pleno direito e 45 serão comprovadas por uma nota promissória sem recurso. Ambas as notas serão garantidas pelas ações ordinárias assim adquiridas, serão devidas conforme estabelecido nessas notas (incluindo provisões para a aceleração da data de vencimento na ocorrência de vários eventos, tais como a rescisão do emprego em determinadas circunstâncias ou o Companhia que arquiva uma declaração de registro sob o Securities Act de 1933). A fim de assegurar o cumprimento das disposições das leis federais de valores mobiliários que proíbem as empresas de prorrogar ou manter crédito a determinados executivos, o Programa de Empréstimos também contempla que a Companhia terá o direito de recomprar algumas ou todas as ações assim compradas por cancelamento das notas Antes do depósito dessa declaração de registro. O preço pelo qual a Companhia terá o direito de recomprar as ações será o valor justo de mercado das Ações Ordinárias da Companhia, conforme determinado pelo Conselho de Administração da Companhia em um momento anterior à apresentação da declaração de registro pela Companhia. A Compradora não terá qualquer palavra no estabelecimento do preço de recompra pelo Conselho de Administração e o Comprador reconhece especificamente que esse preço de recompra pode ser inferior ou superior ao preço por ação que o Comprador pagou para exercer sua opção ou inferior ou superior ao preço por ação na Oferta pública inicial da Companhia, se houver. Cada empregado participante receberá aviso prévio da intenção da Companhia de exercer o seu direito de recompra de ações, a fim de fazer acordos para pagar os valores em circulação nas notas. E. Estes considerandos são incluídos apenas para fins informativos e não devem ser considerados como modificando ou alterando qualquer disposição deste Contrato. Se houver qualquer conflito entre as descrições estabelecidas nestes considerandos e qualquer outra disposição deste Contrato, essa outra disposição deverá ser controlada. CONSIDERANDO, portanto, por boa e valiosa consideração, cuja recepção e suficiência são aqui reconhecidas, as partes do presente Acordo concordam com o seguinte: 1. VESTA DE AÇÕES. Para fins de determinação da aquisição das Ações Não-Vendidas sob este Contrato, todas as Ações Não Realizadas continuarão a ser adquiridas de acordo com os Cronogramas de Vencimento estabelecidos no Aviso de Subvenção e se tornarão Ações Vinculadas no momento de tal aquisição. Para efeitos da determinação da ordem de aquisição das Acções não adquiridas adquiridas ao abrigo do presente Contrato e da aquisição de quaisquer Acções Não Vencidas remanescentes sobre as quais a Opção não esteja sendo exercida, todas as Ações não-adquiridas adquiridas ao abrigo deste Contrato serão adquiridas antes de quaisquer colete. 2.1 Entregas pelo Comprador. O Comprador entrega à Companhia: (i) o Preço de Compra pagável por duas Notas Promissórias Garantidas, uma das quais é uma nota promissória de pleno direito, na forma do Anexo 1 anexo ao presente, ) E a segunda é uma nota promissória sem recurso, na forma do Anexo 2, anexa ao presente, para o valor principal de (a 147 Nota Externa 148 e, juntamente com a Nota Complementar, as 147 Notas 148), em anexo (Iii) três (3) cópias de um Poder de Ações em Branco e Cessão Separada do Certificado de Ações, na forma do Anexo 3 anexo ao presente (147 Poderes de Ações 148), ambas executadas pelo E (iv) se o Comprador for casado ou tiver um parceiro doméstico, um Parceiro do CônjugeDomento Consentimento na forma do Anexo 4 anexo ao presente (o 147 Consentimento do Parceiro Domiciliar do Cônjuge 148) devidamente executado pelo Cônjuge ou parceiro doméstico. 2.2 Entregas pela Companhia. Após a recepção de todos os documentos a serem executados e entregues pelo Comprador à Companhia nos termos da Cláusula 2.1, a Companhia emitirá um certificado de ações devidamente comprovado, evidenciando as Ações em nome do Comprador, registrado no nome da Compradora, com tal certificado A ser comprometida e mantida pela Companhia, conforme previsto na Seção 8 até (i) expiração ou término da Opção de Recompra descrita na Seção 4, o Direito de Primeira Recusa descrito na Seção 5 eo Direito de Opção de Compra descrito na Seção 6 e (Ii) pagamento integral das Notas. 3. REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS DO COMPRADOR. O Comprador representa e garante à Companhia que: 3.1 Valores Mobiliários por Conta Própria para Investimento. O Comprador está comprando as Ações para a própria conta do Comprador apenas para fins de investimento e não com vista a, ou para venda em conexão com, uma distribuição das Ações na acepção do US Securities Act of 1933, conforme alterado Securities Act 148). O Comprador não tem intenção de vender ou de outra forma alienar a totalidade ou uma parte das Acções e ninguém além do Comprador tem qualquer beneficiário efectivo de qualquer das Acções. 3.2 Acesso à Informação. O Comprador teve acesso a todas as informações sobre a Companhia e seus negócios atuais e futuros, ativos, passivos e condições financeiras que o Comprador considera razoavelmente importantes para tomar a decisão de aceitar as Ações e o Comprador teve ampla oportunidade de fazer perguntas sobre Os representantes da Companhia sobre tais assuntos e este investimento. 3.3 Compreensão dos Riscos. O comprador está plenamente consciente de: (i) a natureza altamente especulativa do investimento nas Acções; (ii) os riscos financeiros envolvidos; (iii) a falta de liquidez das Acções e as restrições à transferibilidade das Acções (por exemplo, que o Comprador (Iv) as qualificações e antecedentes da administração da Companhia e (v) as conseqüências fiscais (conhecidas ou desconhecidas) de aceitar e manter as Ações , Incluindo possíveis mudanças nas leis tributárias que podem ser promulgadas (e que poderiam ser efetivas retroativamente). 3.4 Conformidade com as Leis de Valores Mobiliários. O Comprador entende e reconhece que, de acordo com as declarações e garantias feitas pelo Comprador neste documento, as Acções não estão a ser registadas na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (147 SEC 148) nos termos da Lei de Títulos Valores Mobiliários Lei de 1968, conforme alterada (Lei 147, 148), ou estar registado sob qualquer outra legislação aplicável dos Estados Unidos ou leis estrangeiras de valores mobiliários ou requisitos de listagem ou regulamentos, mas está a ser emitido sob isenção ou isenções dos requisitos de registo e qualificação do Securities Act e da Lei, que impõem certas restrições à capacidade do Comprador de transferir as Ações. 3.5 Restrições à Transferência. O Comprador entende que a Compradora não poderá transferir quaisquer Ações, a menos que tais Ações sejam (i) registradas de acordo com a Lei de Valores Mobiliários e qualificadas sob a Lei e / ou outras leis aplicáveis ​​dos EUA sobre valores mobiliários, (ii) Requisitos ou regulamentos ou (iii) na opinião de um advogado da Companhia, isenções de tais requisitos de registro, qualificação ou listagem estão disponíveis. 4. OPÇÃO DE RECOMPRAÇÃO DA EMPRESA PARA AÇÕES NÃO DESEMPENHADAS. 4.1 Opção de recompra. A Companhia ou seu cessionário terá a opção de recomprar a totalidade ou uma parte das Ações Não-Vendidas nos termos e condições estabelecidos nesta Seção 4 (a Opção de Recompra 148 148) se o Comprador estiver Rescindido (conforme definido na Seção 4.3 aqui em baixo). 4.2 Liberação de Ações Não Realizadas de Opção de Recompra. À medida que as Ações Unvestadas se tornarem Ações Vinculadas de acordo com as Listas de Vencimento estabelecidas no Aviso de Concessão e de acordo com a Seção 1, tais Ações serão liberadas da Opção de Recompra (mas os certificados para tais Ações continuarão a ser detidos pela Companhia Até que todas as condições da secção 2.2 tenham sido satisfeitas). 4.3 Definições. Para efeitos do presente Acordo, os seguintes termos terão o significado indicado abaixo: 147 Por Causa 148 entende-se que o Comprador é condenado por, ou entrando num fundamento de nolo contendere, qualquer crime ou delito que envolva um acto de turpitude moral, desonestidade Ou fraude 147 Alteração de Controle 148 significa (A) o fechamento da venda, transferência ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia, (B) a consumação de uma fusão, reorganização, consolidação ou transferência de ações que resulte em Os valores mobiliários com direito a voto da Companhia em circulação imediatamente antes ou os valores mobiliários com direito a voto emitidos com relação aos títulos com direito a voto da Companhia em circulação imediatamente antes disso, representando imediatamente abaixo menos de uma maioria do poder de voto combinado dos valores mobiliários com direito a voto da Companhia ou da Ou aquisição da entidade em dívida imediatamente após tal fusão, reorganização, consolidação ou transferência de ações ou (C) o closin G da transferência (seja por fusão, consolidação ou outra forma), em uma transação ou em uma série de transações relacionadas, a uma pessoa ou grupo de pessoa afiliada (que não seja um segurador dos títulos da Companhia), se, após Essa pessoa ou grupo de pessoas afiliadas deteria 50 ou mais das ações com direito a voto em circulação da Companhia (ou da entidade sobrevivente ou adquirente). 4.4 Data de Término e Término. Para fins deste Contrato, 147 Término 148 ou 147 Terminado 148 significa que o Serviço da Compradora com a Companhia ou suas Subsidiárias terminou, incluindo, sem limitação, a morte, invalidez, renúncia voluntária ou rescisão pela Companhia com ou sem Causa (conforme definido Na secção 4.3 do presente Acordo). A data em que uma Rescisão torna-se efetiva é aqui referida como a Data de Término .148 O Comprador não será considerado como tendo sido Rescindido enquanto o Comprador estiver em uma licença de boa-fé, na medida exigida pela lei aplicável ou aprovada Pelo Administrador ao abrigo do Plano. 4.5 Exercício da opção de recompra. A Companhia, ou seu cessionário, poderá, em qualquer momento, no prazo de 90 dias após a Data de Término da Compradora, optar por recomprar a totalidade ou uma parte das Ações Não Acionadas, mediante notificação por escrito ao Comprador do exercício da Opção de Recompra (147 Aviso de Recompra 148) . A Notificação de Recompra deve indicar o número de Ações Não-adquiridas a serem recompradas e a data em que a recompra deve ser efetuada (a Data de Recompra 148), sendo essa data não superior a 30 dias após a data da Notificação de Recompra. Os certificados representativos das Acções Não Vencidas a serem recompradas devem ser entregues à Sociedade ou ao seu cessionário na data de fecho especificada para a recompra no Aviso de Recompra. 4.6 Cálculo do Preço de Reembolso das Ações Não Investidas. A Sociedade ou o seu cessionário terá a opção de recomprar ao Comprador (ou ao representante pessoal do Comprador, conforme o caso) a totalidade ou uma parte das Acções Não Vendidas a um preço de recompra agregado (o Preço de Recompra 148) igual ao Soma de (i) o Preço de Exercício por Ação aplicável a essas Ações Não-Investidas multiplicado pelo número de Ações Não-Investidas a serem recompradas acrescido (ii) de juros sobre esse montante, da Data de Efetivo até a data da recompra, à alíquota anualizada, anualmente. 4.7 Pagamento do Preço de Recompra. O Preço de Reembolso será devido pelo cancelamento de toda ou qualquer porção de qualquer dívida pendente do Comprador com a Companhia se a Companhia recomprar as Ações Não-Vendidas. Se a Companhia atribuir a Opção de Recompra, o cessionário deverá pagar o Preço de Recompra em dinheiro ou cheque. Se, na Data de Recompra, o Comprador deve algum dinheiro à Companhia (quer esteja ou não vencido), o cessionário deverá pagar o Preço de Reembolso à Companhia ea Companhia aplicará esse Preço de Recompra contra a dívida do Comprador. Na medida em que quaisquer quantias permaneçam impagáveis ​​nas Notas sobre a Data de Recompra, qualquer cancelamento de endividamento ou pagamento do Preço de Recompra por um cessionário à Companhia será aplicado primeiro contra as Obrigações, proporcionalmente entre o saldo devedor do Nota Complementar e a Nota de Não-Recurso. Na medida em que o Preço de Reembolso exceda o montante de todo o endividamento em dívida do Comprador à Sociedade, tal excesso será pago pela Sociedade ou pelo seu cessionário por meio de cheque pagável ao Comprador. O Preço de Recompra deverá ser pago na Data de Recompra, quando a Sociedade ou o seu cedente receberem os certificados de acções representando as Acções Não Vencidas a serem recompradas. 4.8 Direito de rescisão não afetado. Nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada como limitando ou afetando ou modificando a natureza do contrato de compra e venda com a Companhia (ou qualquer Controladora ou Subsidiária da Companhia), o que significa que a Empresa ou o Comprador podem rescindir o emprego da Compradora com a Companhia Ou qualquer Controladora ou Subsidiária) a qualquer momento, com ou sem aviso prévio, e por qualquer razão ou motivo, com ou sem Causa. 5. EMPRESA146S PRIMEIRA RECUSA DE DIREITO. As Ações detidas pelo Comprador ou qualquer cessionário de tais Ações (sendo aqui referidas como o Detentor 147) estarão sujeitas ao Primeiro Direito de Recusa nos termos e condições estabelecidos no Plano. 6. COMPANY146S OPÇÃO DE CHAMADA DIREITO. 6.1 Opção de compra direita. Se, em qualquer momento, a Companhia determinar registrar uma declaração de registro de acordo com a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, com a SEC, a Companhia terá o direito Todas as dívidas pendentes do Comprador com a Companhia, seja de acordo com as Notas ou de outra forma. Para exercer o Direito de Opção de Compra, a Companhia enviará ao Comprador uma notificação por escrito de sua intenção de arquivar tal declaração de registro (o Aviso de Exercício de Opção de Compra 148), que especificará o número de Ações Vested a serem adquiridas pela Companhia Incluindo informações suficientes sobre como a Companhia determinou esse número de acordo com a Seção 6.2), o preço ao qual tais Ações Vested serão compradas e uma declaração na data em que a compra ocorrerá (a Data de Fechamento da Opção de Compra) Cuja data será pelo menos 31 dias após o Aviso de Exercício de Opção de Compra ser entregue ao Comprador de acordo com a Seção 10.3 6.2 Determinação de Ações Sujeitas a Opção de Compra. O número de Ações Vested que a Companhia terá o direito de comprar da Compradora de acordo com o Direito de Opção de Compra será determinado dividindo (i) o valor agregado de todo o endividamento em dívida para a Companhia (cujo montante deve incluir todo o capital e juros acumulados Através da Data de Fechamento das Opções de Compra) por (ii) o Preço de Exercício da Opção de Compra. O Preço de Exercício da Opção de Compra 147 será a estimativa de boa fé do Conselho de Administração do valor justo de mercado de uma ação da Ação Ordinária da Companhia na Data de Fechamento da Opção de Compra (cuja estimativa deverá ser feita não mais que 45 dias antes da Opção de Compra Data de Fechamento). O Conselho pode, mas não é obrigado a, incluir na determinação do Preço de Exercício da Opção de Compra um mecanismo pelo qual o Preço de Exercício da Opção de Compra será ajustado (para cima ou para baixo) a partir de uma data posterior Declaração de registro a ser arquivada na SEC ou a precificação da oferta pública coberta por tal declaração de registro), com base no mecanismo de ajuste que a Diretoria poderá determinar (qual mecanismo deverá obedecer a todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo a Seção 409A do Internal Código de Receita). Após tal ajuste do Preço de Exercício da Opção de Compra, (i) no caso de um ajuste para cima, a Companhia deverá pagar o valor desse ajuste para cima por meio de um cheque para a Compradora ou (ii) no caso de um ajuste para baixo, a Companhia Deverá recomprar e cancelar o número de Ações Vinculadas adicionais necessárias para cancelar integralmente o endividamento total da Compradora para a Companhia na Data de Fechamento da Opção de Compra com base no Preço de Exercício da Opção de Compra ajustado. 6.3 Efeito do Pagamento de Endividamento Pendente. A qualquer momento após a entrega do Aviso de Exercício da Opção de Compra até um dia antes da Data de Fechamento da Opção de Compra, a Compradora poderá saldar a totalidade ou parte de seu endividamento em dívida para a Companhia em dinheiro ou cheque e o número de Ações Vested A ser adquirido pela Companhia será reduzido proporcionalmente, de forma que o número de Ações Adquiridas compradas na Data de Fechamento das Opções de Compra será o número mínimo necessário para retirar completamente todo o endividamento em dívida do Comprador para a Companhia. 6.4 Encerramento. Na Data de Fechamento da Opção de Compra, a Companhia cancelará os certificados de ações representando o número de Ações Vested a serem adquiridas pela Companhia para retirar todo o endividamento do Comprador à Companhia e emitir um novo certificado em nome da Compradora para o Das Acções não adquiridas. A Companhia emitirá um novo certificado e o manterá até a expiração ou término da Opção de Recompra eo Direito de Primeira Recusa, conforme estabelecido na Seção 2.2. Todas as dívidas pendentes do Comprador à Companhia serão canceladas, e as Notas ou outras evidências de endividamento também serão canceladas e entregues de volta ao Comprador pela Companhia. 6.5 Atribuição. A Companhia poderá ceder o direito de opção de compra ao cessionário que a Companhia escolher, no todo ou em parte. No caso de tal cessão, o preço de compra das Ações Vested a ser adquiridas será pago diretamente à Companhia, e a Companhia, após o recebimento de tal pagamento, cancelará todo o endividamento em dívida do Comprador à Companhia (ou, Em caso de cessão parcial, um montante dessa dívida igual ao montante do preço de compra pago por esse cessionário). 6.6 Impostos. O Comprador reconhece que a compra de Ações Adquiridas pela Companhia mediante o exercício do Direito de Opção de Compra pode resultar em que a Compradora reconheça o lucro tributável e que a Compradora é inteiramente responsável pelo pagamento de impostos sobre qualquer desses lucros tributáveis. 7. DIREITOS COMO ACIONISTAS. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Comprador terá todos os direitos de um acionista da Companhia com respeito às Ações a partir da data em que as Ações forem emitidas ao Comprador até o momento em que o Comprador dispuser do Ou a Companhia e / ou seu (s) cessionário (s) exerce (m) a Opção de Recompra, o Direito de Primeira Recusa ou o Direito de Opção de Compra. Após o exercício da Opção de Recompra, do Direito de Primeira Recusa ou do Direito de Opção de Compra, o Comprador não terá outros direitos como detentor das Ações assim compradas em tal exercício, exceto o direito de receber o pagamento das Ações assim compradas de acordo com Com as disposições deste Contrato eo Comprador prontamente entregará o (s) certificado (s) de ações que comprovem as Ações assim compradas à Companhia para transferência ou cancelamento. 8. JUROS DE SEGURANÇA E JUROS. Como garantia da fidelidade do Contrato ao cumprimento deste Contrato e para aperfeiçoar o direito de subscrição das Ações concedidas pela Compradora à Companhia sob as Notas, o Comprador compromete as Ações com a Companhia e concorda ainda que a Companhia deverá deter os certificados representativos das Ações , Juntamente com as potências de ações promulgadas executadas pelo Comprador e pelo cônjuge ou parceiro doméstico do Comprador, se houver (com a data eo número de Ações deixadas em branco), à Companhia. A Compradora autoriza a Companhia a tomar todas essas ações e efetuar todas as transferências e / ou liberações de tais Ações que estejam de acordo com os termos deste Contrato. 9. CONSEQUÊNCIAS FISCAIS. 9.1 Representações. O COMPRADOR ENTENDE QUE O COMPRADOR PODE SUBIR CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS ADVERSAS COMO RESULTADO DA COMPRA OU DA DISPOSIÇÃO DAS ACÇÕES DO COMPRADOR. O COMPRADOR REPRESENTA (I) QUE O COMPRADOR FOI AVISADO A CONSULTAR COM UM CONSELHEIRO FISCAL RELACIONADO COM A COMPRA OU A DISPOSIÇÃO DAS ACÇÕES E (II) QUE O COMPRADOR NÃO ESTÁ RELACIONADO COM A EMPRESA, COMPROMETIDOS DO CONSELHEIRO OU QUALQUER OFICIAL, DIRETOR , EMPREGADO OU AGENTE DA EMPRESA POR QUALQUER IMPOSTO OU CONSELHO JURÍDICO RELACIONADO COM ESTE CONTRATO E AS TRANSAÇÕES CONTEMPLADAS AQUI. EM PARTICULAR, QUANDO QUAISQUER ACÇÕES FOREM OBJECTO DE REALIZAÇÃO PELA EMPRESA, O COMPRADOR REPRESENTA QUE O COMPRADOR CONSULTOU O CONSELHO FISCAL DA ADMINISTRAÇÃO PURCHASER146S RELATIVAMENTE À ADVISABILIDADE DE APRESENTAR UMA ELEIÇÃO 83 (B) COM O SERVIÇO INTERNO DE RECEITAS. 9.2 Artigo 83 (b) Eleição de Ações Não Acionadas. A menos que uma eleição seja apresentada pelo Comprador à Receita Federal (e, se necessário, às autoridades fiscais estaduais competentes), no prazo de 30 dias após a compra das Ações Não-Vendidas, eleger de acordo com a Seção 83 (b) do Código Se aplicável) a ser tributada atualmente sobre qualquer diferença entre o Preço de Exercício por Ação e o valor justo de mercado das Ações Ordinárias na Data Efetiva, pode haver um reconhecimento do lucro tributável (incluindo, quando aplicável, alternativa fiscal Receita mínima tributável) para o Comprador, medida pelo excesso, se houver, do valor justo de mercado das Ações Não-Vendidas no momento em que deixam de ser Ações Não Investidas, sobre o Preço de Exercício por Ação. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS. 10.1 Atribuições: Sucessores e Atribuições. A Companhia poderá ceder qualquer de seus direitos e obrigações sob este Contrato, incluindo seus direitos de recompra de Ações sob o Direito de Recompra, o Direito de Primeira Recusa e o Direito de Opção de Compra fornecidos, de que tal cessão requer aprovação do Conselho. Qualquer cessão de direitos e obrigações por qualquer outra parte deste Contrato requer o consentimento prévio por escrito da Companhia. Este Contrato, bem como os direitos e obrigações das partes no presente Contrato, serão vinculativos e em benefício dos respectivos sucessores, cessionários, herdeiros, executores, administradores e representantes legais. 10.2 Divisão de Direito Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Delaware, sem consideração aos princípios de conflitos de leis. A Companhia e o Comprador cada um (i) submete-se à jurisdição exclusiva do Tribunal da Chancelaria de Delaware para qualquer ação, processo ou processo decorrente ou relativo a este Contrato, (ii) concorda que nenhuma ação, E (iii) renuncia irrevogavelmente, e concorda em não afirmar (por meio de moção, defesa ou de outra forma), em qualquer ação, ação ou processo, qualquer alegação de que não está sujeita pessoalmente ao Jurisdição do Tribunal de Chancelaria de Delaware, de que sua propriedade está isenta ou imune de apego ou execução, que tal ação, ação ou processo é trazido em um fórum inconveniente, que o local de tal ação, ação ou procedimento é impróprio ou que este Acordo pode Não ser aplicada no Tribunal da Chancelaria de Delaware. 10.3 Avisos. Qualquer notificação a ser dada à Companhia deverá ser feita por escrito e dirigida ao Secretário da Companhia em suas principais sedes corporativas. Qualquer aviso exigido para ser dado ao Comprador deverá ser por escrito e endereçado ao Comprador no endereço indicado na página de assinatura deste Contrato ou em qualquer outro endereço que o Comprador possa designar por escrito de tempos em tempos para a Companhia. Todos os avisos serão considerados efetivamente dados na entrega pessoal, ou um dia útil após seu depósito com qualquer recibo de retorno expresso durante o dia (pré-pago). 10.4 Outras Garantias. As partes concordam em executar tais documentos e instrumentos adicionais e tomar as medidas adicionais que possam ser razoavelmente necessárias para a realização dos propósitos e intenções deste Acordo. 10.5 Títulos e títulos. Os títulos, legendas e títulos deste Contrato são incluídos apenas para fins de referência e não serão considerados na interpretação ou interpretação deste Contrato. Salvo especificação em contrário especificada, todas as referências aqui às 147secções148 e 147exibem148 significarão 147 secções148 e 147exibem148 deste Acordo. 10.6 Contrapartes. Este Contrato poderá ser celebrado em qualquer número de contrapartes, cada uma das quais, quando assim executada e entregue, será considerada como um original, e todas as quais, em conjunto, constituirão um único e mesmo contrato. 10.7 Separabilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for determinada por qualquer tribunal ou árbitro de jurisdição competente como sendo inválida, ilegal ou inexeqüível em qualquer aspecto, tal disposição será aplicada na medida do possível, tendo em vista a intenção das partes. Se tal cláusula ou disposição não puder ser assim imposta, tal disposição será afastada deste Contrato e o restante deste Acordo será executado como se tal cláusula, cláusula ou cláusula inválida, ilegal ou inexeqüível nunca tivesse sido (na medida em que não exista) este acordo. Não obstante o acima exposto, se o valor deste Contrato baseado no benefício substancial da pechincha para qualquer parte for materialmente prejudicado, a determinação feita pelo tribunal presidente ou árbitro da jurisdição competente será obrigatória, ambas as partes concordam em substituir tal disposição (S) através de negociações de boa fé. 10.8 Emendas e renúncias. Este Contrato só poderá ser alterado por acordo escrito firmado por cada uma das partes. No amendment of or waiver of, or modification of any obligation under this Agreement will be enforceable unless set forth in a writing signed by the party against which enforcement is sought. Any amendment effected in accordance with this section will be binding upon all parties hereto and each of their respective successors and assigns. No delay or failure to require performance of any provision of this Agreement shall constitute a waiver of that provision as to that or any other instance. No waiver granted under this Agreement as to anyone provision herein shall constitute a subsequent waiver of such provision or of any other provision herein, nor shall it constitute the waiver of any performance other than the actual performance specifically waived. 10.9 Entire Agreement . This Agreement, the documents referred to herein, the Plan, the Notice of Grant and the Company146s Amended and Restated Stock Option Agreements, entered into between the Company and the Purchaser, constitute the entire agreement and understanding of the parties with respect to the subject matter of this Agreement, and supersede all prior understandings and agreements, whether oral or written, between or among the parties hereto with respect to the specific subject matter hereof. Signature Page Follows IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Agreement to be executed by its duly authorized representative and the Purchaser has executed this Agreement, as of the Effective Date. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. (Please Print Spouse146s Name) Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company andor its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company146s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser146s Spouse, if any. SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT The undersigned spouse or domestic partner of (the 147 Purchaser 148) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of . 20 (the 147 Agreement 148), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised shares of the Company146s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the 147 Shares 148). In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company146s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement. I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement.